三一高层承诺5年内实现净利润数额

三一重工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告：

三一重工股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第三届董事会第二十五次会议于2009年9月8日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄建龙为关联董事，回避了该项议案。本议案由出席本次会议的4名非关联董事进行表决。

《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》主要内容如下（下述内容与前次补充协议不一致的，以本补充协议为准）：

梁稳根等10名自然人（以下简称“承诺人”）承诺：

1、梁稳根等十位自然人补充承诺：三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

2、如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

3、自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。